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王肃撤义阳之围，率十万魏军反攻，大败裴叔业，齐军奔逃数百里，兵退涡口。魏军形势一片大好，元宏下诏各地继续征兵，务必于八月前征调二十万军队到悬瓠，发起秋季攻势，打过淮河和长江去。
好消息接二连三传来，齐明帝萧鸾病重，病中继续大杀诸王，境内再次发生叛乱。萧鸾亲侄子始安王萧遥光是最大的帮凶。萧遥光是个瘸子，残疾之人做事容易出格。萧遥光唆使叔叔杀掉余留的十王，齐高帝和齐武帝的儿子们一个不剩，全部杀光。萧鸾杀皇族有个特点，侍从们都清楚。只要萧遥光入宫与皇帝进行长时间的谈话，然后皇帝索要香火，在菩萨面前祈祷，呜咽流涕，第二天准有人被诛杀。
高压之下，会稽太守王敬则起兵谋反，一万甲兵渡过钱塘江，江东百姓争相从军，人马十余万。
王敬则叛乱声势浩大，席卷江东。萧鸾用兵不多、时间不长便平息下来，王敬则死于军中。失败原因有四：其一，王敬则本非将才。其二，中萧衍美人计，丧失斗志，平时未加准备。其三，女婿告发阴谋，起兵仓促。其四，军队中多是乌合之众，举着锄头扁担的农夫凑了九万人。王敬则三吴狗贩，母亲是个女巫，仗着一身武功，靠参与谋杀刘子业和刘昱两个小皇帝平步青云。本来可以安度晚年，可萧鸾疑心特大，病重之时派张瑰为平东将军驻守吴郡进行监视。当王敬则密谋起兵时，女婿谢朓告发了。
“蓬莱文章建安骨，中间小谢又清发。”小谢即谢朓，唐代诗仙李白如此赞美，可见谢朓文采之高、诗风之美。其诗“余霞散成绮，澄江静如练”、“天际识归舟，云中辩江树”、“鱼戏新荷动，鸟散余花落”皆为古今名句。
谢朓人生不如意，出自高门望族陈郡谢氏，到他这一辈，家境败落，只得和武夫王敬则结亲，娶狗贩的女儿在注重门阀的南朝多丢人。谢朓出卖老丈人保全自身，惹恼妻子，王氏怀揣利刃要杀丈夫，谢朓有家不能回。南朝没有忠君的风气，人们时常出言讥讽。告密的人告密亡，后来谢朓再次出卖萧遥光，为萧遥光所杀。谢朓临刑前叹息道：“天道其不可昧！我虽不杀王公，王公因我而死。”
可惜天下少一个大诗人，也少了一个怯懦的书生。
背叛
深秋九月，万物萧索。久病卧床的齐明帝萧鸾一命呜呼，天赐良机给北魏帝国，四海统一似乎指日可待，兴奋中的孝文帝元宏接连收到两则不妙的讯息。
朝廷内部发生内讧。洛阳留守重臣李冲和李彪矛盾激化。李彪是北魏国大法官，御史们没有人敢弹劾，李冲一怒之下，私自把李彪关押在尚书省，召集官员共审。审讯之时，李冲一改平时的温和闲雅，双目圆睁，怒不可遏，砸桌子，摔板凳，一边骂一边数落：“你就是受人指使的一条狗。”官们员从来没见过李冲发这么大火，御史们一个个泥首面缚请罪。
随后，李冲上表诉说李彪种种违法事实，请求严惩。表中斥责李彪“傲逆不顺，趾高气扬，贪图安逸，敷衍公事，乘坐轿舆出入宫禁，私自拿取官家财物，动辄驾用厩中御马，为所欲为，无有惮慑。”说自己和任城王为顾全大局，把李彪当亲哥般对待，可他实在太过分。
元宏接过李冲充满激愤之词的表章，怅然良久，叹息道：“真想不到他们会闹成这个样子。李彪固然骄傲，李冲何尝没有自满。”元宏的宠臣宋弁连忙给李彪说好话。
出乎李冲意料，孝文帝元宏只是将李彪免官，并未抓捕。李冲肝胆俱裂，活活气死，临死前扼腕大骂“李彪小人！”
表章上所写的罪状不过是些小事，李冲和李彪最大的冲突在于李彪唆使孝文帝杀死太子，而李冲就是太子老师。最令李冲难以容忍的是，李彪最初靠党附李氏宗族，得到李冲提拔，从而仕途风顺，做上大法官。从李彪之案可以看出孝文一朝新旧两党之间的争权夺利，宋弁与李彪同为孝文帝宠信的新党，而李冲则是冯太后一朝的旧党。
两李之间的冲突也体现儒家与法家意识形态之争。李彪与齐武帝萧赜相谈甚欢，与主张严法治国有莫大关系。南朝等级森严，刑不上大夫，历代帝王难以突破门阀限制，故而萧赜对于李彪的政治主张极为感兴趣。
内政出了问题，北方边陲爆发战争。草原高车诸部不愿参加南征，反对朝廷征调，举行叛乱，打败魏国讨伐军。
孝文帝大为震惊，但两件事尚未对孝文帝造成致命打击，直到妹妹彭城公主冒着大雨，赶到悬瓠，向他诉说一件宫廷丑闻。这则故事如同一声晴天霹雳，为国事、战事操劳过度、染疾多年的元宏当即发病，卧床不起。